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股权回购的几种情形

吴亮律师2025-08-10温州鹿城刑事律师

法律分析:
(1)公司连续盈利且符合利润分配条件却多年不分配利润,这损害了股东获取收益的权利,所以法律赋予股东请求回购股权的权利,以保障其利益。
(2)公司进行合并、分立、转让主要财产等重大决策时,对决议持反对意见的股东,因可能不认同公司的新发展方向,有权要求公司回购股权,避免自身利益受损。
(3)当公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会却决议修改章程使公司存续,反对的股东可要求回购股权,这是对股东意愿的尊重。
(4)股东之间或与公司约定回购情形,体现了意思自治原则,只要约定不违反法律规定,符合条件时股东就能依约要求回购。

提醒:股权回购需按法定程序进行,股东要注意保留相关证据。不同情况对应复杂的法律问题,建议咨询专业人士进一步分析。
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1.股权回购是公司按程序购回股东股权的行为,为股东提供了在特定情况下退出公司的途径,保障了股东权益。
2.对于公司连续盈利却不分配利润的情况,股东应先与公司积极沟通,要求合理分配利润。若沟通无果,股东可通过法律途径请求公司回购股权。
3.当公司进行合并、分立、转让主要财产时,投反对票的股东要及时明确表达回购要求,留存相关投票和反对的证据,以便后续要求公司回购股权。
4.公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会决议使公司存续,反对的股东应在决议作出后,尽快向公司提出回购请求。
5.若股东之间或与公司有约定回购情形,需在日常经营中密切关注约定条件是否达成。一旦符合条件,股东应立即依约要求公司回购股权。
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结论:
股权回购是公司按程序购回股东股权,有公司盈利不分配、合并分立转让财产、章程相关决议、约定情形等多种触发情形,符合条件股东可要求公司回购。
法律解析:
《中华人民共和国公司法》规定,在公司连续五年盈利且具备分配利润条件却连续五年不分配利润时,股东为维护自身权益,可请求公司回购股权;当公司进行合并、分立、转让主要财产这类重大决策,对决议投反对票的股东,有权利要求公司回购股权;若公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会决议修改章程使公司存续,反对该决议的股东同样能要求公司回购股权。此外,股东之间、股东与公司也能自行约定回购情形,满足约定条件时,股东可依约让公司回购股权。若遇到与股权回购相关的问题,欢迎向专业法律人士咨询,以确保自身合法权益得到保障。
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(一)若遇到公司连续五年盈利且符合分配利润条件却不分配利润的情况,股东应收集公司盈利及符合分配条件的证据,如财务报表等,然后书面请求公司回购股权。
(二)当公司进行合并、分立、转让主要财产时,若对相关股东会决议投反对票,要在决议作出后及时以书面形式向公司提出回购股权的要求。
(三)在公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会修改章程使公司存续,而股东反对该决议时,应在决议通过后尽快向公司表达回购股权的诉求。
(四)对于股东之间或与公司约定的回购情形,要留意约定条件是否达成,一旦达成,按照约定的程序和方式要求公司回购股权。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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股权回购即公司按程序购回股东股权,常见情形如下:
公司连续五年盈利且可分配利润,却连续五年不分配,股东能请求回购。
公司合并、分立、转让主要财产,对决议投反对票的股东可要求回购。
章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会修改章程使公司存续,反对决议的股东有权要求回购。
股东间或股东与公司约定回购情形,如业绩不达标等,符合条件时股东可依约要求回购。

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